Valorisation de l’investissement, place des droits et devoirs… Tout un projet ! La rédaction d’un pacte d’actionnaire ou associé vous permettra de gérer les relations avec vos partenaires et de fixer des règles claires dans la société.
Sommaire :
- Un document fondateur pour votre startup
- L’avocat, votre meilleur allié
- Les clauses du pacte d’associés/d’actionnaires
- Les aides en ligne
- Qu’avons-nous appris ?
Un document fondateur pour votre startup
Un entrepreneur doit d’abord comprendre qu’il existe une petite différence entre pacte d’associés et pacte d’actionnaires. Le premier concerne ainsi les SARL (sociétés à responsabilité limitée) et le deuxième, les SAS (sociétés par actions simplifiées).
On peut voir ce pacte comme une sorte de « contrat de mariage ». Le document permet ainsi de gérer les relations entre les associés d’une même entreprise. Pour simplifier, il s’agit d’inscrire noir sur blanc les droits et devoirs des signataires, ainsi que diverses informations ayant trait à la valorisation de votre business : plan de gestion de la société, gouvernance, capital, etc. Sachez également que la portée de ce document est limitée aux signataires.
La rédaction de ce contrat n’est pas obligatoire (à l’inverse des statuts de l’entreprise). La création de ce document ne doit cependant pas être mise de côté, ne serait-ce que pour la valorisation des associés, pour protéger ses arrières et prévenir tout conflit dans la société. Notez enfin qu’un simple avenant peut suffire pour modifier le contrat.
L’avocat, votre meilleur allié
La prudence reste de mise avant de se lancer dans la création du contrat. Quelques précautions à prendre :
- Fixez une durée à votre pacte (date de prise d’effet et fin).
- Accordez une place importante aux sanctions, en cas de non-respect des règles du pacte.
- La rédaction des clauses du pacte demeure très technique et demande un certain investissement (voir ci-dessous). Un bon conseil : sollicitez un avocat spécialisé pour éviter de commettre un impair qui pourrait être fatal à votre projet (voire au business de votre société).
Les clauses du pacte d’associés/d’actionnaires
Un pacte peut comporter d’innombrables clauses. En voici quelques-unes :
- Clause d’exclusivité. Les associés consacrent leur temps de travail à la société pour une durée déterminée.
- Clause de non-concurrence. Elle sert à anticiper le départ des associés. La clause empêche ces derniers d’occuper une place similaire (pour leur propre compte ou pour une société concurrente) pour une durée fixée entre 12 et 24 mois et faisant suite à la suspension de leur activité dans l’entreprise.
- Clause concernant le droit de préemption. Il est accordé à tous les associés, qui deviennent cessionnaires prioritaires. Concrètement, si un associé veut céder l’ensemble de ses actions à un tiers, il doit d’abord en discuter avec ses camarades. Ceux-ci deviendront ainsi prioritaires pour l’acquisition de ces actions.
- Clause anti-dilution. Cette dernière concerne la participation des associés. Imaginons qu’un nouvel investisseur souhaite « entrer » dans la startup. La clause a pour effet de permettre aux associés de conserver leur pourcentage de détention de capital.
- Clause de cession forcée. Les associés doivent céder leurs titres. Les conditions : un tiers désire acquérir 100 % du capital social et la majorité des associés acceptent de céder leurs titres.
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Les aides en ligne
Certaines sociétés proposent des solutions en ligne, pour un investissement moins coûteux. Coover. L’entreprise propose aux entrepreneurs de télécharger gratuitement un template pour la création de leur pacte d’associés SAS. Disponible au format word ou PDF, le plan du document a été rédigé par les responsables du département juridique de la société Coover. Répartis sur 16 pages, les 8 articles du document contiennent l’essentiel pour les entrepreneurs et la valorisation de leur projet : clauses d’inaliénabilité d’une cession, plan de gestion du pacte, droits de préférence, clause de préemption, prix des titres cédés, clauses de sortie et de rupture, clauses de gestion, répartition des parts, etc. Wonder.legal. La société mise sur la simplicité et offre à tout entrepreneur la possibilité de rédiger facilement son document juridique en ligne. La création de votre pacte d’associés ou d’actionnaires pour SARL, SA et SAS se fait ainsi en temps réel, étape par étape. L’entrepreneur devra remplir chaque rubrique :
- Nombre de fondateurs.
- Montant du capital social de la startup.
- Nombre d’actions.
- Rôle des signataires (fondateurs, investisseurs…).
- Durée concernant le droit d’acquisition.
- Pourcentage maximum de participation au capital pour les signataires.
- Etc.
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